Assemblée Générale de la société anonyme : les clés pour comprendre et maîtriser son fonctionnement

L’Assemblée Générale (AG) est un moment-clé dans la vie d’une société anonyme (SA). Elle permet à ses actionnaires de prendre des décisions importantes concernant la gestion et l’avenir de la société. En tant qu’avocat spécialisé dans les sociétés commerciales, nous vous proposons un guide complet sur le fonctionnement de l’Assemblée Générale, ses différentes étapes et les obligations légales qui l’entourent.

1. Les différents types d’Assemblées Générales

Dans une SA, il existe deux principaux types d’Assemblées Générales : l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) et l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE).

L’AGO se réunit au moins une fois par an pour statuer sur les comptes annuels et décider de l’affectation du résultat. Elle peut également délibérer sur toute autre question relevant de sa compétence, comme la nomination ou la révocation des membres du conseil d’administration ou du directoire, selon la forme d’administration choisie par la société.

L’AGE, quant à elle, est convoquée pour prendre des décisions exceptionnelles ayant un impact majeur sur la structure ou le fonctionnement de la société, telles que la modification des statuts, l’augmentation ou la réduction du capital, la fusion ou la dissolution de la société. Les conditions de quorum et de majorité pour l’adoption des résolutions sont plus strictes pour les AGE que pour les AGO.

2. La convocation des actionnaires

La convocation des actionnaires à l’Assemblée Générale est une obligation légale. Elle doit être réalisée par le président du conseil d’administration, le directoire ou les commissaires aux comptes, selon la forme d’administration choisie par la société. Les actionnaires doivent être convoqués au moins 21 jours avant la date prévue pour l’assemblée, sauf si les statuts prévoient un délai supérieur. La convocation doit mentionner l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure de l’assemblée.

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Les actionnaires peuvent également être convoqués par voie électronique si les statuts le permettent et si chaque actionnaire a accepté cette modalité de convocation.

3. La tenue de l’Assemblée Générale

Lors de l’Assemblée Générale, chaque actionnaire dispose d’un nombre de voix proportionnel à ses actions détenues dans la société. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Le président du conseil d’administration, le directoire ou les commissaires aux comptes sont chargés de présenter aux actionnaires les éléments nécessaires pour prendre leurs décisions en toute connaissance de cause : rapport sur la situation financière et sociale de la société, rapport des commissaires aux comptes, résolutions soumises au vote, etc.

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites ou orales sur les points à l’ordre du jour et doivent obtenir des réponses claires et précises de la part des dirigeants. Ils peuvent également désigner un mandataire pour les représenter à l’assemblée s’ils ne peuvent pas y assister eux-mêmes.

4. Les obligations légales liées à l’Assemblée Générale

La tenue d’une Assemblée Générale annuelle est une obligation légale pour toutes les sociétés anonymes. En cas de manquement à cette obligation, les dirigeants encourent des sanctions civiles et pénales.

Les délibérations prises en Assemblée Générale doivent être consignées dans un procès-verbal, qui doit être signé par les membres du bureau de l’assemblée et conservé dans un registre spécial. Le procès-verbal doit mentionner les résolutions adoptées, ainsi que le nombre de voix exprimées pour chaque résolution.

Enfin, les modifications statutaires décidées en AGE doivent être publiées dans un journal d’annonces légales et déposées au greffe du tribunal de commerce dans le mois qui suit l’assemblée.

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5. Les recours possibles en cas de litige

Si un actionnaire estime qu’une irrégularité a entaché la tenue ou le déroulement de l’Assemblée Générale, il peut saisir le juge des référés pour demander l’annulation des délibérations ou la suspension de leurs effets. Le juge examinera si l’irrégularité invoquée est de nature à compromettre la régularité de l’assemblée et, le cas échéant, ordonnera les mesures appropriées.

Les actionnaires minoritaires disposent également d’un droit d’alerte leur permettant de signaler au conseil d’administration ou au directoire tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation ou la pérennité de la société. Si les dirigeants ne donnent pas suite à cette alerte, les actionnaires peuvent saisir le juge des référés pour demander l’organisation d’une Assemblée Générale Extraordinaire afin de statuer sur les mesures à prendre.

En tant qu’avocat spécialisé dans les sociétés commerciales, nous vous accompagnons dans toutes les étapes du fonctionnement de votre société anonyme, notamment lors des Assemblées Générales. N’hésitez pas à nous consulter pour toute question ou assistance juridique.

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